Mac 条項。 英文契約書作成のポイント:M&A取引におけるMAC条項(Material Adverse Change条項)の役割その2

MAC条項とは|金融経済用語集

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しかし、一般的な経済状況の悪化については、対象会社に限ったものではなく、売り手は当該リスクをコントロールすることは出来ない。

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M&A実務におけるリスク対応の潮流(2)MAC条項をめぐる判例の動向を踏まえた実務的対応/長島・大野・常松法律事務所

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相手方当事者が、原因を作っていたり、損害の拡大の一端を担っているということも稀ではない。 ほとんどの合併契約書には、こういったforward-looking languageが様々なバリエーションで含まれていることが非常に多い。

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2020

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新型コロナウイルス感染症の影響は極めて大きいため、MAC条項が適用されるのでは、と考えること自体は誤りではありませんが、MAC条項はあくまで契約条項の1つであり、他の条項と同じく具体的な事実関係に基づいた検討が必要となります。 具体的には、新型コロナのリスクの契約上の取扱いを、 a 客観的基準を定めた取引実行義務の前提条件を別途規定する、 b 具体的に懸念される事象に即した表明保証条項を規定する、 c 価格調整条項に一定の客観的基準を盛り込むといった対応が考えられる。

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弁護士コラム「新型コロナウイルス感染症とMAC条項」が掲載されました。

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2条第2項に定める義務【注:クロージングの義務】を履行する。 8.MAC条項について クロージングまでに想定外の重要な事情が明らかになることもまれではない。 1条第1項の買主の履行の義務は、以下の全ての条件が充足されていることを前提条件とする。

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弁護士コラム「新型コロナウイルス感染症とMAC条項」が掲載されました。

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3.秘密保持契約 秘密保持契約書の差し入れは、は、M&Aの交渉の最初のステップである。 最終契約書とほぼ同様の事項を確認し合うこととなるので、その内容は詳細となる。 <新型コロナウィルスに関するリーガルノート>• では、典型的なcarve-outとは何だろう。

新型コロナウイルス感染症を踏まえたM&A取引契約におけるMAC条項

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将来を考慮に入れた言葉 forward-looking language が入っているか• また、MAC事由が発生したことが解除事由として規定されている場合には、買主は契約を解除することができます。

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【第3回】 クロージングまでの財務変動にどう対処するか?(2)

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紛争・クレーム等の不存在に関する表明保証• 一般的なMAC条項においては、重大な影響を及ぼす事由に関して、数値基準等の客観的な指標は設けないことが多いですが、新型コロナウイルス感染症に関連する事由については、前提条件該当性を明確に判断するために、金額基準等を設けることが検討されます。

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新型コロナウイルス感染症を踏まえたM&A取引契約におけるMAC条項

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他方、差し止めが認められた場合、18年3月末日まで長期間拘束され、MTFG側の損害は相当大きい。

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